Genel Kurul’da Neler Görüşülür?
Şirketlerde genel kurul ile ilgili hazırlıkların daha çok şirket muhasebe yöneticileri tarafından yapıldığı varsayımı ile (en azından kendi tecrübelerime dayanarak) bu konuda bir yazı yazmayı düşündüm ve bu yazıyı “Muhasebeci Yorumluyor” ziyaretçilerinin ilgisine sunmak istedim.
Umarım muhasebeci arkadaşlarım için faydalı olur.
Bir faaliyet yılı daha geride kaldı, anonim şirketler 2014 faaliyet yılının sonuçlarının görüşüleceği genel kurul hazırlıklarına başlıyor.
Biliyorsunuz iki türlü genel kurul yapılmaktadır, birincisi olağan ikincisi ise olağanüstü genel kurul.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 409 ncu maddesine göre olağan genel kurul toplantısı her faaliyet döneminin sonundan itibaren üç ay içinde yapılır.
Yani faaliyet dönemi Aralık ayı sonu itibariyle biten anonim şirketler olağan genel kurul toplantısını Mart ayı sonuna kadar yapmaları gerekiyor.
Özel hesap dönemi şeklinde çalışan anonim şirketlerde olağan genel kurulu toplantısı, hesap döneminin bittiği günü izleyen ilk üç ay içinde yapılır.
Peki olağan genel kurullarda neler görüşülür, bunları şöyle sıralayabiliriz;
- Şirket organlarının seçimi,
- Finansal tablolar,
- Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu,
- Şirket kârının kullanım şekli,
- Dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesi,
- Yönetim kurulu üyelerinin ibraları,
- Faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konular görüşülerek bir karara bağlanır.
Olağanüstü genel kurullarda ise, şirket için lüzumlu görülen, zorunlu ve olağan genel kurulu beklemeden acil olarak alınması gereken kararlar görüşülür. Olağanüstü toplantının gündemi sadece bu toplantının yapılmasını gerektiren nedenlerdir.
Burada genel kurul toplantılarının yapılması konusunda önemli bir hatırlatma yapmak istiyorum.
Anonim şirketler genel kurul toplantısını elektronik ortamda yapabilir. Ancak elektronik ortamda Genel Kurul, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın “Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak genel Kurullara İlişkin Yönetmelik”ine uygun olarak yapılmak zorundadır.
Türk Ticaret Kanunu 1527 nci maddesi “Elektronik ortamda kurullar”ı düzenlemektedir. 1527 nci maddenin beşinci fıkrasında “Bu hükmün uygulanması esasları Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca hazırlanan yönetmelikle düzenlenir.” denilmektedir.
Genel Kurul Toplantısına Kimler Katılır?
Anonim şirketlerin genel kuruluna kimlerin katılacağı Türk Ticaret Kanunu 407 nci maddesinde sayılmaktadır.
- Şirket ortakları (pay sahipleri) şirket işlerine ilişkin haklarını genel kurulda kullanırlar.
- Murahhas üyelerle en az bir yönetim kurulu üyesinin genel kurul toplantısında hazır bulunmaları şarttır.
- Diğer yönetim kurulu üyeleri de genel kurul toplantılarına katılabilirler.
- Denetçiler de genel kurul toplantısında hazır bulunurlar.
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu 333 ncü maddesi ile belirlenen şirketlerin genel kurul toplantısında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcisi de bulunur.
Diğer (yani TTK 333 ncü maddesi ile belirlenmemiş ) şirketlerde ise hangi genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisinin bulunacağı “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik”in 32 nci madde birinci fıkrasında sayılmıştır.
Diğer şirketler genel kurul gündeminde;
- Sermayenin arttırılması veya azaltılması,
- Kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi ve kayıtlı sermaye sisteminden çıkılması, kayıtlı sermaye tavanının arttırılması,
- Faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği,
- Birleşme, bölünme veya tür değişikliği konuları bulunan genel kurul toplantılarında da Bakanlık temsilcisi bulunur.
Yönetim kurulu üyelerinin genel kurula katılmaları ile şirket ortaklarının (pay sahiplerinin) şirketin yönetim ve denetimine ait soracağı sorulara cevap vermeleri mümkün olacaktır.
Denetim kuruluşları ve denetçiler, denetim faaliyeti ve sonuçları konusunda genel kurula açıklamalarda bulunurlar (Bağımsız Denetim Yönetmeliği 37 nci madde).
Genel Kurulun Toplantıya Çağrılması
Anonim şirket genel kurullarının toplantıya çağrılması “çağrı usulü” ve “çağrısız” olmak üzere iki şekilde yapılır.
Çağrı Usulüne göre toplantıya çağrı
Çağrıyı kimlerin yapacağı Türk Ticaret Kanunu 410 ncu maddesinde gösterilmiştir.
Türk Ticaret Kanunu 410 ncu madde şöyle ;
(2) Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir.”
Yine Türk Ticaret Kanunu 411 nci maddesine göre, sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan genel kurulu toplantıya çağırmasını isteyebilirler.
Türk Ticaret Kanunu 411 ncu madde şöyle ;
(2) Gündeme madde konulması istemi, çağrı ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmasına ilişkin ilan ücretinin yatırılması tarihinden önce yönetim kuruluna ulaşmış olmalıdır.
(3) Çağrı ve gündeme madde konulması istemi noter aracılığıyla yapılır.
(4) Yönetim kurulu çağrıyı kabul ettiği takdirde, genel kurul en geç kırkbeş gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılır; aksi hâlde çağrı istem sahiplerince yapılır.”
Çağrı usulünde genel kurulu toplantıya çağrının şekli nasıl olacaktır?
Bunun için Türk Ticaret Kanunu 414 ncü maddesi ile “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik”in 10 ncu maddesine bakmamız gerekiyor.
Çağrının;
- Şirket esas sözleşmesinde gösterildiği şekilde,
- Varsa internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla yapılması gerekiyor.
Yukarıdaki yönetmeliğin 11 nci maddesine göre genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin ilanlarda ve pay sahiplerine gönderilecek mektuplarda aşağıdaki hususların bulunması gerekiyor ;
b) Toplantı yeri,
c) Gündem,
ç) Gündemde esas sözleşme değişikliği var ise değişen maddenin/maddelerin eski ve yeni şekilleri,
d) Çağrının kimin tarafından yapıldığı,
e) İlk toplantının herhangi bir nedenle ertelenmesi üzerine genel kurul yeniden toplantıya çağrılıyor ise, erteleme sebebi ile yapılacak toplantıda yeterli olan toplantı nisabı,
f) Olağan toplantı ilanlarında; finansal tabloların, konsolide finansal tabloların, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetleme raporunun ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisinin şirket merkez ve şube adresleri belirtilmek suretiyle anılan adreslerde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulduğu,
g) Kanunun 428 inci maddesinde tanımlanan temsilcilerin kimlikleri ve bunlara ulaşılabilecek iletişim bilgileri, belirtilir.
(2) Yapılacak ilanda, genel kurul toplantısında kendisini vekil vasıtasıyla temsil ettirecekler için vekâletname örneklerine de yer verilir.”
Çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olarak toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılmalı.
Toplantı günü ve gündem ile ilanın yapıldığı gazeteler iadeli taahhütlü mektupla;
- pay defterinde yazılı pay sahiplerine,
- önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispat ecici belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine bildirilir.
Türk Ticaret Kanunu 414 ncü madde şöyle ;
(2) Sermaye Piyasası Kanununun 11 inci maddesinin altıncı fıkrası hükmü saklıdır.”
Çağrısız genel kurul toplantısı
Çağrı yapmadan da genel kurul toplantısı yapmak mümkündür. Ancak bunun için bütün pay sahipleri veya temsilcileri, aralarından birinin itirazda bulunmaması halinde, çağrı usulüne uymadan genel kurul olarak toplanabilir ve bu toplantı nisabı varolduğu sürece karar alabilirler.
Ve çağrısız toplanan genel kurul toplantısında oy birliği olmak şartıyla gündeme madde eklenebilir.
Çağrısız genel kurul toplantısı ile ilgili Türk Ticaret Kanunu 416 ncı maddesi şöyle;
(2) Çağrısız toplanan genel kurulda, gündeme oybirliği ile madde eklenebilir; aksine esas sözleşme hükmü geçersizdir.”
Olağan Genel Kurul Gündeminde Neler Bulunur?
Önce şunu söyleyelim, gündem genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir. Gündemde olmayan konular genel kurulda müzakere edilemez.
Ancak gerekli görülmesi halinde genel kurul toplantısında, yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yerine yenilerinin seçimi söz konusu olabilir. Bu husus yıl sonu finansal tablolarının müzakeresi maddesi ile ilgili sayılır.
Gündem hususu Türk Ticaret Kanunu 413 ncü maddesinde düzenlenmiştir.
Türk Ticaret Kanunu 413 ncü maddesi şöyle;
(2) Gündemde bulunmayan konular genel kurulda müzakere edilemez ve karara bağlanamaz. Kanuni istisnalar saklıdır.
(3) Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi yılsonu finansal tablolarının müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır.”
Anonim şirketlerin olağan genel kurullarının gündeminde olması gerekenler, “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik”in 13 ncü maddesinde sıralanmıştır.
Yönetmeliğin bu maddesi şöyle ;
a) Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması.
b) Yönetim kurulunca hazırlanan yıllık faaliyet raporunun okunması ve müzakeresi.
c) Denetçi raporlarının okunması.
ç) Finansal tabloların okunması, müzakeresi ve tasdiki.
d) Yönetim kurulu üyelerinin ibrası.
e) Kârın kullanım şeklinin, dağıtılacak kâr ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi.
f) Yönetim kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi hakların belirlenmesi.
g) Faaliyet yılı içinde yönetim kurulu üyeliklerinde eksilme meydana gelmiş ve yönetim kurulunca atama yapılmış ise atamanın genel kurulca onaylanması.
ğ) Görev süreleri sona ermiş olan yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi, şayet esas sözleşmede görev süreleri belirtilmemişse görev sürelerinin tespiti.
h) Denetçinin seçimi.
ı) Lüzum görülecek sair hususlar.
(2) Lüzum görülen sair hususlar gündeme açıkça yazılmalıdır. Görüşülecek konu önceden tespit edilip gündeme yazılmadan, “lüzum görülecek sair hususlar” şeklinde bir gündem maddesi belirlenemez.
(3) Kanun ve esas sözleşme gereği genel kurulun yetkisinde olan ve olağanüstü genel kurul toplantı gündemini oluşturan her türlü konu, olağan genel kurul toplantı gündemine yazılabilir.
(4) Azlığın süresi içinde müracaat etmesi halinde, görüşülmesini istediği konular yönetim kurulu tarafından gündeme alınır.
(5) Yapılan denetim sonucunda veya herhangi bir sebeple Bakanlıkça, şirket genel kurulunda görüşülmesi istenen konuların gündeme konulması zorunludur. (6) Gündem, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir.”
Anonim şirketlerde kaç çeşit genel kurul (olağan-olağanüstü) yapıldığını, bu genel kurulların gündemlerinin nasıl oluşturulacağını, genel kurul toplantılarına kimlerin katılacağını, toplantıya çağrının nasıl yapılacağını ve olağan genel kurul gündeminde hangi konuların olacağını Türk Ticaret Kanunu ve ilgili yönetmelik çerçevesinde incelemeye çalıştım.
Bu yazının devamı olacak ikinci yazıda ise genel kurul toplantısı için hazırlanacak belgeleri, toplantı karar nisapları, toplantı sonrası işlemler konusunu incelemeye çalışacağım.
Konu ile ilgili yorumlarınız olursa lütfen aşağıdaki yorum bölümünden gönderiniz.
Bir başka yazıda buluşmak üzere hoşçakalın…
VOLKAN KARA
S. M. Mali Müşavir