Anonim Şirketlerde Yönetimin Devri
7.Aralık 2014 günü Muhasebeci Yorumluyor’da yayınlanan “Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulunun Nitelikleri” başlıklı yazımda anonim şirket yönetim kurulunun görev ve yetkilerinden bahsetmiştim. Yine ayni yazıda, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) 365 nci maddesine göre, Anonim şirketlerin yönetim kurulu tarafından yönetilip ve temsil olunacağını söylerken bunun bazı istisnaları olduğundan söz etmiştim.
Bu istisnalardan biri olarak, Türk Ticaret Kanunu (TTK) 367 nci maddesinin birinci fıkrasını göstermiştim.
Sözünü ettiğim yazıyı okumak isterseniz lütfen aşağıdaki butonu tıklayın ;
Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulunun Nitelikleri
Şimdi buraya “Yönetimin devri” başlıklı TTK 367 nci maddesini almak istiyorum ;
(2) Yönetim, devredilmediği takdirde, yönetim kurulunun tüm üyelerine aittir.”
Yukarıdaki TTK 367 nci maddesinin 1 nci fıkrasına göre; esas sözleşmeye konulacak bir hükümle yönetim kurulu düzenleyeceği bir iç yönerge ile yönetimi, kısmen veya tamamen bir ya da birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmek için yetkili kılınabilir.
Muhasebeci arkadaşlarımın dikkatini çekmiştir zannediyorum, yönetim kurulunun yönetimi devredebilmesi için esas sözleşmede ilgili bir hükmün olması gerekmektedir. Bu hususu gözden kaçırmamak gerekiyor.
Yönetim Kurulu Yönetim Yetkisini Nasıl Devredecek?
Bunun için Türk Ticaret Kanunu 371 nci maddesine, “6552 Sayılı İş Kanunu İle Bazı Kanun ve Kanun Hükmünde Kararnamelerde Değişiklik Yapılması İle Bazı Alacakların Yeniden Yapılandırılmasına Dair Kanun” ile eklenen 7 nci fıkraya bakmamız gerekiyor.
Bu kanun 11.09.2014 tarihli resmi gazetede yayımlandı. Muhasebeci arkadaşlarım çok iyi biliyorlar ki, 6552 sayılı kanun ile vergi borçlarının ve sosyal güvenlik borçlarının yapılandırılması sağlandı.
Şimdi bu kanunun bu yazıyı ilgilendiren bölümüne gelelim. 6552 sayılı kanununun 131 nci maddesi ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu 371 nci maddesine eklenen fıkrayı buraya alıyorum ;
Yönetim kurulu yetkilerini devredebilir
Evet bu fıkra, tahmin ettiğiniz gibi yönetim kurulunun yetki devrininin nasıl olacağını gösteriyor.
TTK 371 nci madde, yönetim kurulunun temsil yetkisinin kapsam ve sınırlarını belirlemekte.
TTK 371 nci maddenin 7 nci fıkrasına göre yönetim kurulu ;
– Yönetim kurulunda temsile yetkili olmayan üyeleri,
veya
– Şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları,
sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir.
Ticari vekil ve diğer tacir yardımcılarının tarifi için 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu 551 ve 552 nci maddelerine bakmak gerekiyor.
Ticari vekilin tarifi Türk Borçlar Kanunu 551 nci maddesinde şöyle ;
Bu yetki, işletmenin alışılmış bütün işlemlerini kapsar. Ancak, ticari vekil açıkça yetkili kılınmadıkça, ödünç olarak para veya benzerlerini alamaz, kambiyo taahhüdünde bulunamaz, dava açamaz ve açılmış davayı takip edemez.”
Diğer tacir yardımcıları için Türk Borçlar Kanunu 552 nci maddesine bakılabilir.
Bu şekilde atama yapılmasında (yönetim yetkisinin sınırlı devrinde) atananların görev ve yetkilerinin TTK 367 nci maddesine uygun olarak hazırlanacak iç yönergede belirlenmesi gerekmektedir.
TTK 367 nci madde 1 nci fıkrasına göre ;
“Bu iç yönerge şirketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri, tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler.”
Ayrıca iç yönergenin tescil ve ilan edilmesi gerekmektedir. Çok önemli bir husus, iç yönerge ile ticari vekil ve diğer tacir yardımcıları atamak mümkün değil.
Yönetim kurulunun iç yönergede belirlenen görev ve yetkilerle donanmış olarak atayacağı ticari vekil ve diğer tacir yardımcılarının kimler olacağını bir yönetim kurulu kararına bağlayarak, bu kişileri ticaret sicilinde tescil ve ilan ettirmesi gerekmektedir.
Bu kısa yazıyla anonim şirket yönetim kurulunun yönetim yetkisini nasıl devredebileceğini incelemeye çalıştım.
Konu ile ilgili yorum yapmak isterseniz lütfen aşağıdaki yorum bölümünü kullanınız.
Bir başka yazıda buluşmak üzere hoşçakalın…
VOLKAN KARA
S. M. Mali Müşavir
Son Yorumlar