Anonim Şirkete Ayni Sermaye Koyma ve Muhasebesi

Anonim Şirket Ortağı Ayni Sermaye Koyarak Ortak Olabilir

Bir anonim şirketin ortaklarından olacaksınız ve sermaye koyacaksınız. Ancak sermaye olarak nakit para değil bir gayrimenkul koymak istiyorsunuz.

Bu mümkün mü? Evet mümkün.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na göre bir anonim şirkete nakdi sermaye ve/veya ayni sermaye konulabilir.

Ayni sermaye için Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddelerine bakalım.

Türk Ticaret Kanunu’nun “Ticaret Şirketleri” kısmındaki 127/1 nci maddede ticaret şirketlerine sermaye olarak nelerin konabileceği sayılmakta.

Sermaye olarak konulabileceklerin arasında fikrî mülkiyet hakları, taşınırlar ve her çeşit taşınmaz, taşınır ve taşınmazların faydalanma ve kullanma hakları da bulunmakta.

Ayni sermayenin nasıl kabul edileceğini Türk Ticaret Kanunu 128/2 nci maddesinde görüyoruz.

Türk Ticaret Kanunu 128 nci maddenin 2 nci fıkrası şöyle ;

Bu madde çerçevesinde;

Anonim şirkete ayni sermaye olarak taşınmaz konuluyorsa taahhütte bulunan ortağın taahhüdü için tapuya şerh verdirmesi gerekiyor, aksi halde ayni sermaye olarak kabul edilmez.

Fikrî mülkiyet hakları ve diğer değerler sermaye olarak konuluyorsa bunlarında varsa özel sicillerine kaydedilmeleri gerekmekte. Bu sicillerde ayni sermaye olarak konulduğu hususunda şerh verdirilmeli.

Ayni sermaye olarak taşınır konuluyorsa bunların güvenilir bir kişiye tevdi edilmeleri gerekiyor.

Ayni sermaye, Türk Ticaret Kanunu’nun “Anonim Şirketler” kısmında 342 ve 343 ncü maddelerinde düzenlenmiş.

342 nci madde “1. Ayni sermaye konulabilecek malvarlığı unsurları” başlıklı, madde şöyle ;

343 ncü madde “2. Değer biçme” başlıklı, madde şöyle ;

Yukarıya aldığım Türk Ticaret Kanunu 342 nci maddeye göre şunu söyleyebiliyoruz;  malvarlığı unsurları üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz ve tedbir bulunmuyorsa, nakden değerlendirilebiliyor ve devrolunabiliyorsa ayni sermaye olarak konulabilir.

Yine yukarıda okuduğunuz 343 ncü maddeye göre, ayni sermayeye şirket merkezinin bulunacağı yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce değer biçilir.

343 ncü maddede değerleme raporunun olması gereken içeriği detaylı bir şekilde açıklanmaktadır.

Burada önemli bir hususa dikkatinizi çekmek istiyorum, ayni sermayenin şirket sözleşmesinde veya esas sözleşmede bilirkişi tarafından belirlenen değerleriyle yer alması gerektiği hususunu yukarıya aldığım Türk Ticaret Kanunu 128 nci maddesinin 2 nci fıkrasında okumuştuk.

Ayni Sermaye Nasıl Muhasebeleştirilir?

Ayni sermaye bilirkişi tarafından yapılan değerlendirme sonunda bulunan değerler ile muhasebeleştirilir.

Burada küçük bir örnek verelim;

Üç ortaklı bir anonim şirket kurulduğunu ve ortaklardan birinin ayni sermaye koyacağını varsayalım.

Toplam sermaye 330.000 TL.olup 330 adet paya bölünmüş ve  her pay 1.000 TL. itibari değerdedir. Yani her ortak 110.000 TL. sermaye taahhüt etmektedir.

İki ortak sermaye taahhütlerini nakit olarak şöyle yerine getiriyor ; sermaye paylarının ¼’ünü şirketin tescilinden önce nakit ödüyorlar. Geri kalan ¾’ü yönetim kurulunun alacağı kararlara göre şirketin tescilinden itibaren yirmidört ay içinde ödeyecekler.

Üçüncü ortak şirketin faaliyetlerinde kullanılmak için üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz ve tedbir bulunmayan bir gayrimenkulünü ve bir otomobilini ayni sermaye olarak taahhüt ediyor ve bu taahhüdünü şirketin kuruluşunda yerine getiriyor.

Türk Ticaret Kanunu 343 ncü maddesi gereğince mahkeme tarafından atanan bilirkişi değerleme raporu hazırlayarak ayni sermayeye değer biçiyor.

Üçüncü ortağın ayni sermaye olarak koyacağı gayrimenkule bilirkişi tarafından 90.000 TL., otomobile ise 20.000 TL. değer biçiliyor.

Gayrimenkulünü ayni sermaye olarak koyan üçüncü ortak bu taahhüdü için tapuya şerh verdiriyor. Ayrıca yine ayni sermaye olarak koyduğu otomobili için kurulan anonim şirket adına trafik tescili yaptırıyor.

Bu işlemler ile kuruluş için gerekli diğer yasal işlemler yapılarak üç ortaklı anonim şirket kuruluyor.

Şimdi bu anonim şirketlerin sermaye taahhüt ve bu taahhütlerin yerine getirilişi ile ilgili muhasebe kayıtlarını yapalım.

Önce sermaye taahhütlerinin muhasebe kaydını yapmamız gerekiyor, bu kayıt şöyle olmalı ;

Sermaye taahhütlerinin yerine getirilme kaydını ise şöyle yapmamız gerekiyor ;

Nakit sermaye koyan ortaklar geri kalan ¾ sermaye taahhütlerini yerine getirdikçe yukarıdaki kaydın benzerleri yapılacaktır.

Ayni Sermaye Olarak Konulan Değer Vergilendirilir mi?

Evet vergilendirilebilir.

Ayni sermaye olarak konulan değerde, Gelir Vergisi Kanunu’nun mükerrer 80 nci maddesi kapsamında değer artış kazancı oluşması halinde vergilendirilmesi mümkün.

Gelir Vergisi Kanunu mükerrer 80 nci maddesinde sayılan mal ve hakların elden çıkarılması ile hasıl olan kazançlar değer artış kazançları sayılmaktadır.

Mükerrer 80 nci maddeye göre;

Gelir Vergisi Kanunu mükerrer 80 nci maddenin 6 ncı fıkrası ise şöyle ;

Yukarıdaki mükerrer 80 nci madde 6 ncı fıkraya göre, Gelir Vergisi Kanunu 70 inci maddenin birinci fıkrasının (1), (2), (4) ve (7) numaralı bentlerinde yazılı mal ve hakların iktisap tarihinden başlayarak beş yıl içinde elden çıkarılmasından doğan değer artış kazancı gelir vergisine tabi olacaktır.

Gelir Vergisi Kanunu 70 nci madde birinci fıkrasındaki 4 numaralı bent konumuzu ilgilendiriyor ve bu bent şöyle ;

Gelir Vergisi Kanunu mükerrer 80 ve 70 nci maddelerine göre anonim şirkete ayni sermaye olarak konulan gayrimenkul  elden çıkarma sayılmakta ve bilirkişi tarafından belirlenen değer ile gayrimenkulün maliyeti (burada maliyetin nasıl hesaplanacağı konusuna girmiyorum) arasında oluşacak pozitif fark değer artış kazancı olarak gelir vergisine tabi olacaktır. Tabii ki, değer artış kazançlarındaki gelir vergisinden müstesna olan tutarı aşması halinde.

VOLKAN KARA

Serbest Muhasebeci Mali Müşavir