Sermayenin Zarar Nedeniyle Karşılıksız Kalması

Sermaye Nasıl Kaybedilir?

Bu yazımda 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun Anonim şirketlerle ilgili 376.maddesi 2.fıkrasında bahsedilen sermayenin zarar nedeniyle karşılıksız kalması halinde ne yapılması gerekiyor, onu anlatmaya çalışacağım.

Anlatmaya çalışacağım konuların Limited şirketler için de geçerli olacağını söylemek istiyorum, çünkü 6102 sayılı TTK’nun 633 .maddesine göre ;

?Esas sermayenin kaybı ya da borca batık olma hâllerinde anonim şirketlere ilişkin ilgili hükümler kıyas yoluyla uygulanır.?

Şirketler faaliyetleri neticesinde kâr elde etmeye çalışırlar, elde ettikleri kârlar sayesinde mali yapısını kuvvetlendirir ve ortaklarına kâr payı dağıtır, yatırımlar yapar, büyümeye çalışırlar.

Ancak ticari hayatta her zaman kâr etmek mümkün olmuyor tabiiki, kâr etmeyen şirketlerin bilançolarında zararlar oluşmakta ve bu zararlar belli bir noktadan sonra sermaye kaybına, bir başka ifadeyle sermayenin zarar nedeniyle karşılıksız kalmasına neden olabilmektedir.

Sermaye Kaybı

Sermaye kaybı Türk Ticaret Kanunu 376 .maddesinde gösterilmektedir.

376. maddeyi buraya almak istiyorum ;

Sermayenin Üçte Biri İle Yetinme Veya Sermayenin Tamamlanması

Yazının başında da söylediğim gibi bu yazının konusu Türk Ticaret Kanunu 376/2. maddesinde söz edilen sermayenin zarar nedeniyle 2/3’nün karşılıksız kalması olduğu için 376 . maddenin 1 ve 3 no.lu fıkraları hakkında bir yorumum olmayacak.

376. maddeyi okuduğunuzda 1. fıkranın sermayenin yarısının karşılıksız kalması durumunda alınacak iyileştirici tedbirler, 3.fıkranın ise borca batıklık nedeniyle şirketin iflası konusunda olduğunu göreceksiniz.

TTK 376. madde 2. fıkrası, şirketin son yıllık bilançosuna göre, sermaye ve kanuni yedek akçeler toplamının, zarar nedeniyle 2/3 oranında karşılıksız kalması halinde genel kurulun derhal toplanarak ya sermayenin 1/3’ü ile yetinme ya da sermayenin tamamlanması kararını vermesi gerektiğini, bu kararı vermezse şirketin kendiliğinden sona ereceğini söylüyor.

376/2. maddeye göre, 2/3 oranında sermayesini kaybeden şirketin kendiliğinden sona ermemesi için iki yoldan birini seçmesi gerekiyor;

• Ya sermayenin üçte biri ile yetinerek faaliyetine devam edecek,

• Ya da sermayesini tamamlayacak.

Bu iki seçeneğe baktığımızda birinci seçeneğin şirkete ilave sermaye koymadan, ikinci seçeneğin ise şirkete ilave sermaye koyarak yapılabileceği görülüyor.

Çünkü sermayenin 1/3’ü ile yetinme ifadesinden anladığım, şirket bilançosundaki zararın ortadan kaldırılması için sermayenin azaltılması.

Sermayenin tamamlanması ise, şirket bilançosundaki zararın ortadan kaldırılması için sermayenin azaltılması ile ayni zamanda da azaltılan kadar veya daha fazlası kadar artırılması.

Yani şirket ortaklarının (pay sahiplerinin) şirkete sermaye koyalım mı, yoksa sermaye koymadan yolumuza devam edelim mi kararını vererek şirketin sona ermesini önlemeleri gerekiyor.

Şirkete sermaye koymanın nakit olabileceği gibi, varsa iç kaynaklardan da karşılanabileceğini söylemek mümkün.

Peki sermayenin azaltılması ve sermayenin tamamlanması nasıl olacak, buna Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddelerine göre bakalım.

Sermayenin Azaltılması Nasıl Olacak?

Sermayenin azaltılması, şirkete konulan sermayenin ihtiyaçtan fazla olması, zararın telafi edilmesi gibi ve başka sebeplerle yapılabilir.

Bu yazının konusunun bilançodaki zararın kapatılması için yapılan sermaye azaltımı olduğunu söylemek isterim.

Sermayenin azaltılması, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 473-475. maddelerinde yer alıyor.

473. madde genel kurulun sermaye azaltımı için alacağı karar, 474.madde alacaklılara çağrı ve 475.madde ise genel kurul kararlarının yerine getirilmesi hakkında.

Genel kurulun sermaye azaltım kararı 473. maddenin 1.fıkrasında ifadesini buluyor.

473.madde 1.fıkranın birinci cümlesi şöyle ;

Sermayesini azaltacak anonim şirket, şayet azalttığı sermayenin yerine bedelleri tamamen ödenecek yeni sermaye koymuyorsa, yani yeni paylar çıkarmıyorsa, şirket genel kurulunda esas sözleşme değişikliği yapması gerekiyor.

Çünkü bu azaltma ile şirketin sermayesi, dolayısıyla esas sözleşmedeki sermaye maddesi değişmiş olacak.

Esas sözleşme değişikliği ile sermaye azaltımı nasıl olacak, yine TTK 473. madde bunu gösteriyor.

473. maddede ifadesini bulan yapılacaklar ve olması gerekenlere başlıklar altında bakalım;

1. Genel kurul toplantısı çağrı ilanlarında açıklama yapılacak.

Genel kurulun çağrı ilanlarında, pay sahiplerine gönderilecek mektuplarda ve şirket internet sitesinde;

a) Sermaye azaltılmasına gitmenin nedenleri ve azaltmanın amacı,

b) Sermaye azaltmasının ne şekilde yapılacağı ayrıntılı olarak açıklanacak.

Yeri gelmişken bahsetmek istiyorum, sermayenin azaltılması ile ilgili literatürde gösterilen birkaç yöntem var, ancak en sık kullanılan yöntemin “Payların itibari değerinin indirilmesi” metodu olduğunu söylemek yanlış olmaz diye düşünüyorum.

Bu yöntem ile payların sayısı ayni bırakılarak her payın itibari değerinin aynı oranda düşürülmesi gerçekleştirilebilir.

2.Yönetim kurulu rapor hazırlayacak.

Yönetim kurulu sermaye azaltımı ile ilgili hususları içeren bir rapor hazırlayarak genel kurula sunacak. Raporun genel kurulca onaylanması ile tescil ve ilan edilecek.

3. Şirket aktifleri alacaklıların haklarını koruyacak miktarda olmalı.

473. maddenin 2. fıkrasına göre ;

Burada şirket aktiflerinin yeterliliği konusunda hazırlanacak bir rapordan bahsetmek istiyorum. Ticaret Sicili Yönetmeliği’nin 79. maddesi bu raporu kimin hazırlayacağını gösteriyor.

Bu madde, esas sermayenin azaltılması ile birlikte eş zamanlı sermaye artırımı yapılmaması durumunda tescil için yapılacak başvuruda aranacak belgeleri sıralıyor.

Ticaret Sicili Yönetmeliği 79. maddesi ç fıkrası şöyle diyor ;

4. Genel kurul kararında 421.madde 3. fıkrası birinci cümlesi uygulanacak.

TTK 423/3 birinci cümlesi şöyle ;

Yani sermaye azaltımında, genel kurulu oluşturan pay sahiplerinin % 75’inin olumlu oyu gerekiyor.

5. Genel kurul kararında sermaye azaltılmasının ne şekilde (tarzda) yapılacağı gösterilecek.

6. Defter kârı sadece payların yok edilmesinde kullanılacak.

473. maddenin 4.fıkrası şöyle diyor: “Esas sermayenin azaltılması sebebiyle kayıtlara göre doğacak defter kârı sadece payların yok edilmesinde kullanılabilir.”

7. Sermaye asgari sermayenin altına inemez.

Sermaye azaltılması ile şirket sermayesi TTK 332. maddesinde gösterilen en az sermaye tutarının altına inemez.

TTK 332. madde birinci fıkrası şöyle ;

8. Kayıtlı sermaye sisteminde uygulama.

TTK’nun esas sermayesinin azaltımı ile ilgili “Karar” başlıklı 473. maddesi, “Alacaklılara çağrı” başlıklı 474. maddesi ve “Kararların yerine getirilmesi” başlıklı 475. maddesi kayıtlı sermaye sisteminde çıkarılmış sermayenin azaltılmasına kıyas yoluyla uygulanacak.

Uzun yazıların her zaman okuyucuyu sıktığını düşündüğümden bu yazıma burada son veriyorum.

Ancak konuya bir veya iki yazıyla devam edeceğim. Gelecek yazıda sermaye azaltımında alacaklılara çağrı yapılması yada hangi şartla yapılmayabileceğini ve sermaye azaltımının muhasebeleştirilmesini incelemeye çalışacağım.

Üçüncü yazıda ise sermaye tamamlamasını ve muhasebeleştirilmesini anlatmak istiyorum.

Umarım konuya ilgi duyan muhasebeci arkadaşlarım için faydalı olur.

İkinci yazıda buluşmak üzere şimdilik hoşçakalın…

VOLKAN KARA

S. M. Mali Müşavir