Sermaye Kaybına Muhasebeci Bakışı-3

29 Mart 2013 by Volkan Kara

Sermaye Kaybının Sermaye Tamamlaması İle Giderilmesi

Sermaye Tamamlaması

Bu yazı dizisinin birinci ve ikinci bölümlerinde sermayenin bilançodaki zararlar nedeniyle karşılıksız kalmasını ve bu durumu Türk Ticaret Kanunu 376/2. maddesi çerçevesinde incelemeye çalışmıştım.

Yine bu yazı dizisinin önceki bölümlerinde TTK’nun 376/2. maddesinde söz edilen ?sermayenin üçte biri ile yetinme? çerçevesinde şirketlerde sermaye azaltılmasını anlatmıştım.

 

Konuyu bütünüyle kavramak için ;

- Sermaye Kaybına Muhasebeci Bakışı-1

- Sermaye Kaybına Muhasebecci Bakışı-2

başlıklı yazılarımı da okumanızı öneririm...

Türk Ticaret Kanunu 376/2. maddeye göre, 2/3 oranında sermayesini kaybeden şirketin kendiliğinden sona ermemesi için sermaye azaltmasından başka başvurabileceği ikinci yol sermaye tamamlamasıdır.

Sermaye tamamlamasında önce sermaye azaltması, ayni zamanda da (yani eş zamanlı) sermaye artırımı yapılması gerekiyor.

Yani azaltılan sermaye kadar ya da daha fazlası olmak üzere eş zamanlı olarak sermaye artırımı gerçekleşmektedir.

Burada TTK’nun 473.maddesi 1. fıkrasının birinci cümlesini hatırlatmak istiyorum;

“MADDE 473- (1) Bir anonim şirket sermayesini azaltarak, azaltılan kısmın yerine geçmek üzere bedelleri tamamen ödenecek yeni paylar çıkarmıyorsa, genel kurul, esas sözleşmenin gerektiği şekilde değiştirilmesini karara bağlar.”

Cümleye şöyle bir anlamda yüklenebilir zannediyorum ; sermaye azaltılması sırasında azaltılan kısmın yerine geçmek üzere bedelleri tamamen ödenecek yeni paylar çıkarılırsa esas sözleşmenin değişmesine gerek yok.

Yani azaltılan sermaye kadar eş zamanlı sermaye artırımı yapılırsa (ki bu durumda sermaye tamamlaması yapılmış olacaktır) esas sözleşmenin değişmesi gerekmeyecektir.

Ancak sermaye tamamlaması ile ilgili olarakTicaret Sicili Yönetmeliği 81.maddesine de bakmak gerekiyor.

Ticaret Sicili Yönetmeliğinin 81.maddesini aynen buraya almak istiyorum;

TSY 81.maddesinden de görüleceği gibi sermaye tamamlanması uygulamasında;

- Sermaye azaltımı ve artırımının eş zamanlı olarak yapılmasına ilişkin genel kurul yapılması gerekiyor.

- Eş zamanlı olarak yapılacak sermaye artırımında artırılan nakit sermayenin tamamen ödendiği, şayet azaltılan tutarın üzerinde sermaye artırımı yapılıyorsa bu fazla artırılan kısmın 1/4′nün de ödendiğine dair banka bloke mektubu alınması gerekiyor.

- Sermayenin azaltılması ve artırılmasının eş zamanlı yapılmasına ilişkin hükümleri içerecek değişik şirket sözleşmesi metni hazırlanması gerekiyor.

- Sözleşme değişikliği, Bakanlık (Gümrük ve Ticaret Bakanlığı) veya diğer resmi kurumların iznine tabii olan şirketlerde izin yazısı gerekiyor.

- Sermayenin tamamen ödendiği ve şirket özvarlığının tespitine ilişkin YMM veya SMMM raporu, denetime tabii şirketlerde ise denetçinin raporu gerekiyor.

Sermaye Tamamlamasında Sermaye Artırımı

Sermaye tamamlaması sırasında sermaye artırımı yapılmakta olduğuna göre Türk Ticaret Kanunu’nun sermaye artırımında aradığı bazı hususlara da dikkat çekmek istiyorum.

Bu çerçevede dikkat edilmesi gereken bazı hususları hatırlatmak istiyorum.

- TTK 459.maddesine göre;sermaye artırımının yapılabilmesi için ödenmemiş sermaye olmamalı.

459. madde 1.fıkrası şöyle ;

“MADDE 456- (1) İç kaynaklardan yapılan artırım hariç, payların nakdî bedelleri tamamen ödenmediği sürece sermaye artırılamaz. Sermayeye oranla önemli sayılmayan tutarların ödenmemiş olması sermaye artırımını engellemez.”

- TTK 457. maddesine göre yönetim kurulunca sermaye artırım türüne göre bir beyan imzalanır.

- Bu beyanda, iç kaynaklardan yapılan sermaye artırımı söz konusu ise artırımın hangi kaynaklardan karşılandığı ve kaynakların varolduğu konusunda garanti verilir.

TTK’nun 462.maddesinin 2.fıkrasına göre;

“Sermayenin artırılan kısmını, iç kaynaklardan karşılayan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğu, onaylanmış yıllık bilanço ve yönetim kurulunun vereceği açık ve yazılı bir beyanla doğrulanır. Bilanço tarihinin üzerinden altı aydan fazla zaman geçmiş olduğu takdirde, yeni bir bilanço çıkarılması ve bunun yönetim kurulu tarafından onaylanmış olması şarttır.”

- TTK’nun 462.maddesinin 3.fıkrasına göre ;

“(3) Bilançoda sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği fonların bulunması hâlinde, bu fonlar sermayeye dönüştürülmeden, sermaye taahhüt edilmesi yoluyla sermaye artırılamaz. Hem bu fonların sermayeye dönüştürülmesi hem de aynı zamanda ve aynı oranda sermayenin taahhüt edilmesi yoluyla sermaye artırılabilir.”

- Yine Ticaret Sicili Yönetmeliği’nin 73.maddesi 1.fıkrası d bendine göre ; sermaye artırımında iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirkette var olduğuna dair YMM veya SMMM raporu, denetime tabi şirketlerde is denetçinin raporu aranır.

Sermaye Tamamlamasının Muhasebeleştirilmesi

Sermaye tamamlamasına ve muhasebeleştirilmesine basit bir örnek vererek muhasebe kaydının nasıl yapılması gerektiğini anlatmaya çalışacağım.

Şirketin öz kaynaklarında, sermayeye eklenebilecek sermaye olumlu farkının var olduğu yani sermayeye ilave edilerek pay sahiplerine payları oranında bedelsiz verilebilecek iç kaynağın olduğunu da varsayarak örneği anlatacağım.

Bu arada şunu da söylemek istiyorum, sermaye artırımında, “331 Ortaklara Borçlar” hesabında bulunan ortaklara borçların da sermayeye ilave edilebileceğini söylemek gerekir.

Şimdi örnek olarak buraya aldığım aşağıdaki tabloya bakalım;

2012 SONU İTİBARİYLE SERMAYE KAYBI NEDENİYLE EŞ ZAMANLI SERMAYE AZALTIMI VE ARTIRIMI TABLOSU
2012 Sonu Bilançosuna Göre :	31.12.2012 Öz Kaynak	Sermaye Azaltımı	Sermaye Azaltımı Sonrası	Sermaye Artırımı	Sermaye Artırımı Sonrası
Öz Kaynaklar
A. Ödenmiş Sermaye	5.000.000	-3.000.000	2.000.000	3.000.000	5.000.000
Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farkları	75.000		75.000
B. Sermaye Yedekleri
C. Kâr Yedekleri	50.000		50.000		50.000
D. Geçmiş Yıl Kârları
E. Geçmiş Yıllar Zararları (-)	-4.000.000	3.000.000	-1.000.000		-1.000.000
F. Net Dönem Kârı (Zararı)
Öz Kaynaklar Toplamı	1.125.000	0	1.125.000	3.000.000	4.050.000
Ödenmiş sermaye	5.000.000		2.000.000		5.000.000
Kanuni yedek akçeler	50.000		50.000		50.000
Sermaye ve kanuni yedek akçe toplamı	5.050.000		2.050.000		5.050.000
Sermaye ve kanuni yedek akçe toplamının 1/3′ü	1.683.333		683.333		1.683.333
SERMAYE ARTIRIMI ŞÖYLE YAPILDIĞINI FARZEDELİM:
Nakit sermaye artırımı	2.925.000
Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farkı	75.000
Toplam sermaye artışı	3.000.000

Yukarıdaki tabloya göre 2012 sonu itibariyle, sermaye ve kanuni yedek akçeler toplamının 2/3′ünden fazlası zarar nedeniyle karşılıksız kalmış olduğu görülüyor.

Türk Ticaret Kanunu 376.madde 2.fıkrayı hatırlayalım ;

Bu durumda eş zamanlı sermaye azaltımı ve sermaye artırımı yapılarak sermayenin tamamlanması sağlanabilir.

Tabloya baktığımızda; 3.000.000 TL. Sermaye azaltımı yapılırken eş zamanlı olarak 3.000.000 TL.sermaye artırımı yapılarak sermaye tamamlanıyor.

Sermaye artırımı 2.925.000 TL. Nakit ve 75.000 TL. Sermaye düzeltmesi olumlu farkından bedelsiz yapılmakta.

Bu çerçevede sermaye azaltımı ve sermaye artırımının muhasebe kaydı şöyle olacaktır ;

_____________________________________  …/03/2013_________________________________

500 SERMAYE…………………………………….3.000.000,00

………………………..580 GEÇMİŞ YILLAR ZARARI ……………3.000.000,00

Sermaye azaltımı ( sermaye kaybının bilançodan çıkarılması)

____________________________________ …./03/2013 _________________________________

501 ÖDENMEMİŞ SERMAYE……………………………2.925.000,00

525 SERMAYE DÜZELTMESİ OLUMLU FARKI……….75.000,00

…………………………………………………..500 SERMAYE…………3.000.000,00

Sermaye azaltımı ile eş zamanlı sermaye artırımı

_______________________________________      /         __________________________________

Sermaye Tamamlama Fonu

Konuyu tamamlamadan bir de sermaye tamamlama fonu oluşturmaktan da kısaca bahsetmek istiyorum.

Sermaye tamamlama fonu, sermaye azaltma veya sermaye tamamlama yapmadan bilanço zararını kapatmak için oluşturulabilir.

Sermaye tamamlama fonu 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda açık bir şekilde yok, ancak dolaylı (ya da kapalı bir şekilde) da olsa 421. ve 462.maddelerin imkan verdiğini düşünüyorum.

6102 sayılı TTK’nun “Esas sözleşme değişikliklerinde toplantı ve karar nisapları” başlıklı 421.maddesi 2.fıkrası başlangıcı ile a bendi şöyle ;

Yine ?İç kaynaklardan sermaye artırım? başlıklı 462.maddenin 1.fıkrası şöyle ;

Görüldüğü gibi bilanço zararlarının kapatılması hususunda, genel kurul karar alarak esas sözleşme değişikliği yapabilir.

Mevzuatın bilançoya konulmasına ve sermayeye eklenmesine izin verilen fonlar sermayeye dönüştürülerek sermaye artırılabilir.

Bu çerçeveden baktığımızda genel kurul gündemine, azalan sermayenin TTK 376.maddesinde belirtilen asgari seviyenin üzerine çıkarmak amacıyla sermaye tamamlama fonu oluşturulmasına dair bir gündem maddesi konularak karar alınabilir.

Genel kurulda onaylanan bu karar ile sermaye tamamlama fonu muhasebeleştirilebilir.

Sermaye tamamlama fonu uygulamasının avantajları olduğu gibi dezavantajının da bulunduğunu söylemek istiyorum.

Avantajları şöyle sıralanabilir ;

1. İlk etapta sermaye artırımı için masraf (Rekabet Kurumu?na onbinde 4 ödemesi) yapılmayacak,

2. Sermayenin artırımı nedeniyle ¼ blokajı olmayacak,

3. Fonun hemen ödenmesi gerekmeyecek.

Dezavantajı olarak şunu söyleyebilirim;

Sermaye fonu uzun müddet bilançoda bırakılamaz, oluşturulduğu hesap dönemi içinde sermayeye ilave edilmesi gerekecektir.

Hesap döneminde sermayeye eklenmeden bir yıldan fazla bilançoda bekleyen sermaye tamamlama fonu alan şirket açısından borç, veren içinde alacak özelliği kazanabilecektir. Bu durumda bu fon tutarının öz kaynaklardan çıkarılarak yabancı kaynaklar içine alınması gerektiği düşünülecektir.

Bu açıdan bakıldığında da, parayı veren ortak şirketin faizsiz para kullandırmak nedeniyle transfer fiyatlandırması açısından eleştirilebileceğini zannediyorum.

Sermaye Tamamlama Fonunun Muhasebeleştirilmesi

Bilançoda özkaynaklar içinde görülecek ve böylece özkaynağın sermayeye oranını artıracak sermaye fonunun muhasebe kaydı şöyle yapılabilir;

_________________________________ / _________________________

131 Ortaklardan alacaklar……………. XXX

……………………………529 Diğer Sermaye Yedekleri…………………..  XXX

………………………………………529.03.00 Sermaye Tamamlama Fonu

Genel kurulda alınan karar gereğince sermaye fonu oluşturulması

____________________________ / ______________________________

Ödeme yapılınca da aşağıdaki şekilde muhasebeleştirilecektir ;

____________________________ / _____________________________

102 Bankalar……………………………. XXX

……………………………….131 Ortaklardan alacaklar…………. XXX

Oluşturulan sermaye fonunun şirket ortaklarınca ödenmesi

____________________________ / __________________________________

Fonun sermayeye ilave edilmesinde şöyle muhasebe kaydı yapılabilir ;

_________________________________ / __________________________________________

529 Diğer Sermaye Yedekleri…………………..  XXX

529.03.00 Sermaye Tamamlama Fonu

……………………………………………………….500 Sermaye……………… XXX

Sermaye fonunun sermayeye ilave edilmesi

 ___________________________ / _____________________________________

Evet, bu üç bölümlük oldukça uzun bir yazı dizisi ile sermaye kaybına bir muhasebecinin bakış açısıyla incelemeye çalıştım. Pek tabiiki, bu değerlendirmem her zaman olduğu gibi kritik edilmeye açıktır. Yorumlarınızı lütfen aşağıdaki yorum bölümünden paylaşmanızı rica ediyorum.

Bir başka yazıda görüşmek üzere hoşçakalın.

VOLKAN KARA

S. M. Mali Müşavir