Muhasebeci Gözüyle Şirket Faaliyet Konusu Sınırlaması

22 Mart 2012 by Volkan Kara

Uygulanmakta Olan Ultra Vires İlkesi

Bugün muhasebeci arkadaşlarımın ilgisini çekeceğini düşündüğüm bir konudan bahsetmek istiyorum.

Şirket esas sözleşmesi hazırlayan muhasebecilerin akıllarında olması gereken bir konu.

6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu?nun 137 nci maddesine göre ticaret şirketleri, şirket mukavelesinde yazılı işletme konusunun dışına çıkamıyor.

Şirketlerin esas mukavelelerinde, yani ana sözleşmelerinde şirket ehliyetini sınırlayan bu ehliyet kısıtlamasına “ultra vires”  ilkesi denmekte.

Bir başka deyişle, 6762 sayılı mevcut Türk Ticaret Kanunu?nda ticaret şirketlerinin ehliyeti, şirketin esas sözleşmesinde yazılı konular ile sınırlı kalmak zorunda kalıyor.

Bu nedenle şirketler esas sözleşmelerinde belirlenmiş işletme konularının dışına çıkamamakta.

Çünkü esas sözleşme sınırları dışında yapılan işlemler, şirket açısından yok hükmünde sayılıyor.

Ticaret şirketleri bu sınırlamayı aşabilmek için, esas sözleşmelerinde şirketin faaliyet konularını olabildiğince geniş düzenleyerek bu sınırlamayı aşmaya çalışmaktalar.

Yeni TTK’da Ultra Vires İlkesi Kalktı

01.Temmu.2012 tarihinde yürürlüğe girecek yeni 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)?nda ise “ultra vires” ilkesi kalktı.

Böylece şirketlerin esas sözleşmelerinde yazmayan, fakat fiilen yapılan işlemler de şirketleri bağlayacak.

Artık şirketlerin esas sözleşmelerinde uzun uzun faaliyet konuları yazmaya gerek kalmıyor.

Bu şekilde şirketlerin ehliyetinin kapsamını, şirketlerin esas sözleşmelerinde yazan konuların belirleyeceği görüşü bırakılarak, sınırlı ehliyetin yarattığı bir çok karmaşık hukukî sorunların oluşması engellenmiş olmakta.

Bu düzenleme yeni 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu’nun 125 nci maddesinde yapıldı.

Yeni Türk Ticaret Kanunu 125 nci maddesi 2nci fıkrası şöyle ;

“Ticaret şirketleri, Türk Medenî Kanununun 48 inci maddesi çerçevesinde bütün haklardan yararlanabilir ve borçları üstlenebilirler. Bu husustaki kanuni istisnalar saklıdır.”

Türk Medeni Kanunu 48 nci maddesine göre ise ; tüzel kişiler, insana özgü niteliklere bağlı olanlar dışındaki bütün haklara ve borçlara ehildirler.

Muhasebeci arkadaşlarıma, özellikle mesleğe yeni girmiş muhasebe çalışanlarına aşağıdaki videoyu, yeni TTK hakkında bilgilerini genişletmeleri adına izlemelerini öneriyorum.

Teb Kobi TV ultra vires ilkesinin yeni Türk Ticaret Kanunu ile kalkması konusunda aydınlatıcı bir video hazırlamış.

İzleyin…

Yeni TTK ile Ultra Vires Kalkıyor!
TEB KOBİ TV.

VOLKAN KARA

S. M. Mali Müşavir