Şirketlerde İç Denetim Yerine Dış Denetim Geliyor-2

29 Mayıs 2012 by Volkan Kara

Bağımsız Denetim ve Türkiye Muhasebe Standartları

Konunun birinci bölümünde, yani “Şirketlerde İç Denetim Yerine Dış Denetim Geliyor-1” başlıklı yazımda, yeni 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) ile sermaye şirketlerine bağımsız dış denetim geldiğinden bahsetmiş ve konuya giriş olarak mevcut 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’ndaki iç denetim organı olan “Murakıplar”dan söz etmiştim.

Bu bölümde ise, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile sermaye şirketlerine gelen bağımsız dış denetimi incelemeye çalışacağım.

İki denetim çeşitinin birbirinden farklılığını anlamak için önceki yazıyı da okumanızı öneriyorum.

Birinci yazıyı okumak isterseniz lütfen burayı tıklayın…

 

 

Bu yeni denetimin muhasebeciler açısından çok önemli olduğunu düşünüyorum.

 

Yeni TTK ile muhasebe kayıtları ve finansal raporlar “Türkiye Muhasebe Standartları”na  uygun hazırlanacak.

Yeni 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu 01.Temmuz.2012 tarihinde yürürlüğe giriyor.

Dolayısıyla bağımsız denetime hazırlanmak, içeriğini öğrenmek ve buna göre hazırlanmak muhasebecilerin önemli işlerinden olduğunu düşünüyorum.

Çünkü tekrar etmek istiyorum, 1 Ocak 2013 tarihinden itibaren muhasebe kayıtları ve finansal tablolar Türkiye Muhasebe Standartları ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları (TMS/TFRS)’na göre olacaktır.

Her Sermaye Şirketi Bağımsız Denetime Tabi Olacak

01.Temmuz.2012 tarihinde yürürlüğe girecek yeni 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) ile, 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’ndaki murakıpların yaptığı iç denetim kalkıyor.

İç denetim yerine, bağımsız dış denetim geliyor.

Anonim şirketler yanında, Limited şirketler ve Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit şirketler de bağımsız denetime tabi olacak.

Yeni TTK ile denetçiler, bir şirket organı olmaktan çıkıyor, bağımsız oluyorlar.

Bu değişiklik herhalde şirket yönetimi yanında muhasebeciler içinde çok önemli, öyle değil mi?

Yeni TTK’nda “Denetim” 397 nci ve takip eden maddelerde ayrıntılı olarak ifadesini buluyor.

Madde başlıklarına göz atacak olursak;

 

Bağımsız Dış Denetim

397 nci maddeye göre Anonim şirket ve şirketler topluluğunun finansal tabloları denetçi tarafından, uluslararası denetim standartlarına uyumlu Türkiye Denetim Standartlarına göre denetlenecek.

Yine yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunda bulunan finansal bilgilerin, denetlenen finansal tablolarla tutarlı olup olmadığı, gerçeği yansıtıp yansıtmadığı da denetim kapsamında.

Yani Anonim şirket ve şirketler topluluğunun yıl sonu finansal tabloları,  envanter  ve yıllık faaliyet  raporları da dahil olmak üzere tüm muhasebenin denetimi söz konusu.

Yeni TTK 398 nci maddesinde de belirtildiği üzere, bu denetim Türkiye Muhasebe Standartları (TMS)’na ve kanuna, esas sözleşme hükümlerine uyulup uyulmadığının da denetimidir.

Ayrıca denetim, şirketi tehdit eden ya da geleceğini tehdit edebilecek nitelikteki riskleri teşhis edebilmek, risk yönetimini gerçekleştirmek için gerekli önlemlerin alınıp alınmadığını da kapsamakta.

Denetçinin denetiminden geçmeyen finansal tablolar ve yıllık faaliyet raporları düzenlenmemiş hükmündedir.

Bağımsız Denetimi Kimler Yapacak?

Yeni TTK 400 ncü maddede denetimi kimlerin yapacağı gösterilmekte.

Denetim, ortakları yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir unvanına sahip bağımsız denetleme kuruluşu tarafından yapılabilecek.

Orta ve küçük ölçekli şirketlerde bağımsız denetime tabi olacak, ancak bu şirketlere bir kolaylık var.

Orta ve küçük ölçekli şirketler, bir veya birden fazla yeminli mali müşaviri veya serbest muhasebeci mali müşaviri denetçi olarak seçebilecekler.

İşlem Denetçisi ve Özel Denetçi

Yeni 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda yukarıda anlattığım denetçi dışında, işlem denetçileri ve özel denetçiler de düzenlenmiştir.

Yani yeni Türk Ticaret Kanunu’na göre üç ayrı denetçi bulunmakta.

Bunları şöyle sıralayabiliriz;

1. Denetçi,
2. İşlem denetçisi,
3. Özel denetçi.

Burada denetçi ifadesinden, denetim yapan kişiyi değil de denetim yapacak bağımsız denetim kuruluşunu anlamak gerekiyor.

İşlem denetçisi ve özel denetçiler ise şirketin kuruluşunu, sermaye artırımını, azaltılmasını, birleşmeyi, bölünmeyi, tür değiştirmeyi, menkul kıymet ihracını,  veya herhangi bir diğer şirket işlem ve kararlarını denetleyen  denetçilerdir.

Denetçi, işlem denetçisi ve özel denetçiler görevlerini yerine getirirken kusurlu hareket etmeleri halinde, hem şirkete hem de pay sahipleri ile şirket alacaklılarına karşı, verdikleri zarar nedeniyle sorumlu bulunmaktalar.

Kanunda veya esas sözleşmede aksine hüküm yoksa, işlem denetçisi genel kurul tarafından atanır ve görevden alınır.

Yani kural olarak işlem denetçisini seçme ve görevden alma yetkisi genel kurulda olmasına rağmen, esas sözleşmeye konacak bir madde ile bu yetkiyi başka bir şirket organına vermek mümkün.

Yukarıda söylediğim gibi mevcut yürürlükteki TTK’na göre Anonim şirketler murakıplar tarafından iç denetime tabi tutulurken Limited şirketlerde, ortak sayısı yirmiden az olanlarda  bu denetim yoktu.

Şimdi yeni 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile Limited şirketlerde bağımsız dış denetime tabi olacak.

Kanunun 635 nci maddesine baktığımızda bunu görüyoruz.

635 nci maddeyi aynen aşağıya alıyorum ;

“MADDE 635- (1) Anonim şirketin denetçiye ve işlem denetçileriyle denetime ve özel denetime ilişkin hükümleri limited şirkete de uygulanır.”

Peki bu bağımsız denetçiler yeni Türk Ticaret Kanunu yürürlüğe girdikten sonra ne zaman seçilecekler?

Onu da 6102 sayılı TTK’nun geçici 6 ncı maddesinin  3 ncü fıkrasında görüyoruz.

6 ncı madde 3 ncü fıkraya göre, 400 ncü maddede öngörülen denetçi,  sermaye şirketlerinin ( anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket) yetkili organı tarafından 01.Mart.2013 tarihine kadar seçilmiş olacak.

Son söz olarak, yeni TTK’nun getirdiği bağımsız denetim tüm muhasebeyi kapsamaktadır. Bu bakımdan tüm yönleriyle muhasebecilerin (özellikle muhasebe yönetiminin) bu denetime hazır olması gerekmektedir.

Sermaye Piyasası Kanunu’a bağlı halka açık şirketlerin muhasebe servisleri bağımsız denetime aşinalar, ancak halka açık olmayan sermaye şirketleri, özellikle orta ve küçük ölçekli sermaye şirketlerinin muhasebelerinin bu denetime hazırlıklı olmaları gerektiğini söylemek isterim.

VOLKAN KARA

S. M. Mali Müşavir