Muhasebeci Gözüyle Anonim Şirket Genel Kurulu

01 Aralık 2012 by Volkan Kara

Anonim Şirketlerde Genel Kurul Ayları Yaklaşıyor

Genel Kurul Çeşitleri ve Zamanı

2012 yılının son ayına girdik, şirketlerin genel kurullarının yapılacağı aylar yaklaştı. 201 3 yılının Mart ayı sonuna kadar anonim şirketler olağan genel kurulları yapılmış olacak.

Şirketlerde genel kurul işlemlerinin takibi, yapılma hazırlıkları,  genel kurulun yapılması ve genel kurul sonrası tescil ve ilan gibi işlemler muhasebe (ya da muhasebe bölümünde bu konuda uzmanlaşmış muhasebeciler) tarafından yapılmaktadır.

28.11.2012 Çarşamba günü  resmi gazetede, anonim şirketlerin genel kurul toplantılarının usul ve esaslarını belirleyen yönetmelik yayımlandı.

Bu çerçeveden baktığımızda bu yönetmelik muhasebeciler için önemli…

Bu yazı ile yönetmeliği okuduktan sonra aldığım birkaç notu paylaşmak istedim.

Genel kurullar biliyorsunuz, olağan ve olağanüstü olmak üzere iki şekilde yapılmaktadır.

Birde imtiyazlı payların bulunduğu şirketlerde, sadece imtiyazlı pay sahiplerinin katılımıyla yapılan, imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu toplantısı da yapılmaktadır.

İmtiyazlı pay sahiplerinin haklarını sınırlayan  esas sözleşme değişikliklerini onaylamak için imtiyazlı pay sahipleri genel kurulu yapılmakta.

Yazının başında da söylediğim gibi olağan genel kurullar kapanan hesap dönemini takip eden üç ay içinde yani Mart ayı sonuna kadar yapılmış olacak.

Özel hesap dönemi uygulanan anonim şirketlerde olağan genel kurulun, hesap döneminin bitimini takip eden ilk üç ay içinde yapılması gerekiyor.

Olağanüstü genel kurullar ise, genel kurul yapılmasını gerektiren bir durumun ortaya çıkması ile hesap dönemi içinde her zaman yapılabilmekte.

İmtiyazlı pay sahipleri genel kurulu ise, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını sınırlayan esas sözleşme değişikliğine karar verilen genel kurul tarihinden itibaren bir ay içinde yapılır.

Genel Kurulu Toplantıya İlânlı Davet

Genel kurul toplantı çağrısını, şirket yönetim kurulu yapar. Yönetim kurulu, görev süresi bitmiş dahi olsa genel kurul toplantı çağrısını yapabilir.

Azlık pay sahiplerinin, imtiyazlı pay sahiplerinin, tasfiye memurlarının da bazı şartların oluşması durumunda genel kurulu toplantıya çağırma imkânları vardır.

Genel kurulu toplantıya çağrı esas sözleşmede belirtildiği şekilde, her durumda Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan bir ilân ile yapılır. İnternet sitesi açma yükümlülüğü olan şirketler internet sitelerinde de toplantıya çağrı yapmak zorunda.

Bunun yanında, pay defterinde kayıtlı pay sahipleri ile önceden pay senedi ya da pay sahipliğini ispatlayan belgeyi anonim şirkete vererek adresini bildiren pay sahiplerine iadeli taahhütlü mektupla bildirimde bulunulur.

Bu bildirimde toplantı günü, gündem ve ilânın çıktığı veya çıkacağı gazetelerin bulunması gerekir.

Toplantıya çağrıda süre önemli, genel kurulun toplantıya çağrısı, ilân ile toplantı günü hariç toplantı tarihinden en az iki hafta önce olması gerekiyor.

Toplantıya çağrı ilânlarında ve pay sahiplerine gönderilecek iadeli taahhütlü mektuplarda ne olacağına gelince;

İlânda şu hususların bulunması gerekiyor :

Genel kurul toplantısını çağrısız da yapmak mümkün. Ancak bunun için toplantıya tüm pay sahipleri veya temsilcileri katılmalı ve aralarında bir itiraz vaki olmamalıdır. Bu şekilde çağrı usulüne uyulmadan genel kurul toplantısı yapılabilir ve toplantı nisabı olduğu sürece de karar alabilir.

Genel Kurul Gündemi

Olağan genel kurul toplantısı gündeminde neler olacaktır ?

Gündem maddelerini şöyle sıralayabiliriz;

1)       Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması.

2)       Yıllık faaliyet raporunun okunması ve müzakeresi.

3)       Denetçi raporunun okunması.

4)       Finansal tabloların okunması, müzakeresi ve tasdiki.

5)       Yönetim kurulu üyelerinin ibrası.

6)       Kârın nasıl kullanılacağı, dağıtılacak kâr ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi.

7)       Yönetim kurulu üyeleri ücretleri ve huzur hakkı, ikramiye, prim gibi hakların belirlenmesi.

8)       Faaliyet yılı içinde yönetim kurulu üyelerinde eksilme olmuş ve yönetim kurulu bir atama yapmışsa atamanın onaylanması.

9)       Görev süreleri biten yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi, esas sözleşmede görev süreleri belirtilmemişse görev sürelerinin tespiti.

10)   Denetçinin seçimi.

11)   Görüşülecek diğer hususlar (açık olarak yazılmalı).

Genel Kurul Toplantısında Hazır Bulundurulacak Belgeler

Olağan genel kurul toplantısının aksamadan yapılması için toplantı yerinde hazır bulundurulması gereken belgeleri şöyle sıralayabiliriz;

Anonim Şirket Genel Kurulunda Bakanlık Temsilcisi

Anonim şirket genel kurulları için önemli bir değişiklikten bahsetmek istiyorum.

Yeni Türk Ticaret Kanunu öncesi şirket genel kurul toplantılarına “Bakanlık komiseri” de bulunurdu.

Şimdi yönetmeliğin 32 nci maddesi ile bazı genel kurul toplantılarında ?Bakanlık temsilcisi?nin bulunması zorunluluğu getirildi.

Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunlu olan genel kurul toplantıları şunlar ;

a)      Kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketlerin bütün genel kurul toplantıları,

b)      İzne tabi olmayan şirketlerde, gündeminde ;

1)      Şirket sermayesinin arttırılması veya azaltılması,

2)      Şirketin kayıtlı sermaye sistemine geçmesi ve kayıtlı sermaye sisteminden çıkması,

3)      Kayıtlı sermaye tavanının arttırılması,

4)      Faaliyet konusunun değiştirilmesi konularında esas sözleşme değişikliği varsa,

5)      Birleşme, bölünme ya da tür değişikliği konuları olan genel kurul toplantıları.

Ayrıca aşağıdaki genel kurul toplantılarında da Bakanlık temsilcisi bulunmak zorunda ;

c)      Genel kurula elektronik ortamda katılma sistemini uygulayan şirketlerin genel kurul toplantılarında,

d)      Yurt dışında yapılacak bütün genel kurul toplantıları ile yine yurt dışında yapılacak imtiyazlı pay sahipleri özel kurul toplantılarında.

Yukarıda sayılanların dışında kalan genel kurul toplantıları ile imtiyazlı pay sahipleri özel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunluluğu yok.

Anonim Şirket İç Yönergesi

İkinci bir yenilikten de bahsetmek istiyorum.

Yeni Türk Ticaret Kanunu 419 ncu maddesinin ikinci fıkrasına göre, anonim şirket yönetim kurulunun, genel kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları gösteren bir iç yönerge hazırlama, genel kurulun onayına sunma ve onaydan sonra yürürlüğe koyma görevi var. Bu iç yönerge ayrıca tescil ve ilân edilmesi gerekiyor.

Yönetim kurulu, söz konusu bu iç yönergeyi Kanun ve bu Yönetmelik hükümleri ile yönetmelik ekinde verilen örneğe uygun olarak hazırlayarak ve genel kurulun onayından sonra yürürlüğe koymak zorunda.

Yönetmelikte, iç yönergede yer alacak asgari hususlar detaylı gösterilmiş, ayrıca yönetmelik ekinde bir örnek var.

Önümüzdeki aylarda yapılacak genel kurullarda yönetim kurulu tarafından hazırlanacak iç yönergeler de genel kurulun onayına sunulacak.

Yazıyı burada bitirirken genel kurul ile ilgili hazırlık ve prosedürü yürüten muhasebeci arkadaşlarımın yönetmeliği iyice okumalarını tavsiye ediyorum.

Yönetmeliğin geçici 2 nci maddesine göre, en geç 2013 yılında yapılacak olağan genel kurul toplantısında hazırlanacak iç yönergenin onaya sunulması zorunlu.

VOLKAN KARA

S. M. Mali Müşavir