Türk Ticaret Kanununda Önemli Değişiklikler Yapıldı

27 Haziran 2012 by Volkan Kara

Türk Ticaret Kanunu Değişti

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu 01.07.2012 tarihinde yürürlüğe giriyor, ancak kanunun bazı maddeleri hakkında kamuoyunda önemli tenkitler yapıldı.

Nihayet kanunun yürürlüğe girmesine sayılı günler kala 26.06.2012 tarih ve 6335 sayılı kanun ile Türk Ticaret Kanunu’nda önemli değişiklikler yapıldı.

Bu yazımda önemli değişikliklerden muhasebeci gözüyle bahsetmek istiyorum.

Şirket Bilgilerinin Yer Alacağı Belgeler

6102 sayılı TTK?nun 39/2 nci maddesinde, işletmelerin belge ve kâğıtlarında yer alacak bilgiler konusunda değişiklik yapıldı.

Bilgilerin hangi belgelerde yer alacağı 6335 sayılı kanunla belirlenmiş oldu.

6102 sayılı kanunun 39/2 nci maddesindeki her türlü kâğıt belge, işletmeyle ilgili olarak düzenlenen ticari mektuplar ile ticari defterlere yapılan kayıtların dayandığı belgeler olarak değişti.

Böylece genel bir ifade olan her türlü kâğıt belgeler yerine muhasebe kayıtlarının dayandığı belgeler ile ticari mektuplarda şirket bilgilerinin yer alacağı belirlenmiş oldu.

Ticari Defterlerin Tutulması ve Noter Tasdikleri

6102 sayılı kanunun 64 ncü maddesi ?Defter tutma yükümlülüğü?nü göstermekte.

64 ncü maddenin1 nci fıkrasındaki ticari defterlerin Türkiye Muhasebe Standartlarına göre tutulması 6335 sayılı kanun ile kaldırıldı, 3 ncü fıkradaki defterlerin noter tasdiklerinde de değişiklikler oldu.

Ticari defterler deyimi yerine defterler isim olarak gösterildi, fiziken tutulan yevmiye defteri, defteri kebir ve envanter defteri ile dördüncü fıkrada sayılan (Pay defteri, yönetim kurulu karar defteri ve genel kurul toplantı ve müzakere defteri) defterlerin açılış onayları kuruluş sırasında ve kullanılmaya başlamadan önce noter tarafından yapılacak.

Bu defterlerin izleyen faaliyet dönemindeki açılış onayları ise, defterlerin kullanılacağı faaliyet döneminin ilk ayından önceki ayın sonuna kadar noterlere yaptırılacak.

Pay defteri ile genel kurul defteri yeterli yaprakları olmak kaydıyla izleyen faaliyet dönemlerinde de açılış onayı yaptırılmadan kullanılabilecek.

Yevmiye defteri ile yönetim kurulu karar defterinin kapanış onayı, izleyen faaliyet döneminin üçüncü ayının sonuna kadar notere yaptırılacak.

Ticari defterlerin elektronik ortamda tutulması halinde, bu defterlerin açılışlarında ve yevmiye defteri ile yönetim kurulu karar defterinin kapanışında noter onayı aranmayacak.

Gerek fiziki ve gerekse elektronik ortamda tutulan ticari defterlerin nasıl tutulacağı, kayıt zamanı, onay yenileme ile açılış ve kapanış onaylarının şekli ve esasları, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Maliye Bakanlığı?nın müştereken çıkaracağı tebliğ ile belirlenecek.

Yine 64 ncü maddenin 6335 sayılı kanunla yeniden düzenlenen 5 nci fıkrasına göre, Vergi Usul Kanununun defter tutma ve kayıt zamanıyla ilgili hükümlerine uymak zorunluluğu bulunmakta.

Ayrıca Vergi Usul Kanunu 175 nci madde ve mükerrer 257 nci maddelerinde yer alan yetkiye istinaden yapılacak düzenlemelere de  uymak zorunluluğu var.

Yine 6335 sayılı kanun ile 6102 sayılı TTK?nun 88 nci maddesi birinci fıkrasında yapılan değişiklik ile, sadece münferit ve konsolide finansal tablolar düzenlenirken Türkiye Muhasebe Standartlarına uyma ve uygulama zorunluluğu bulunmakta.

Değişiklik öncesi Türkiye Muhasebe Standartlarına uyma ve uygulama zorunluluğu, finansal tabloların yanında ticari defterleri tutarken de söz konusu idi.

İşlem Denetçi Raporları

Çeşitli maddelerdeki işlem denetçi raporları ve işlem denetçisi kalktı.

Ortakların Şirkete Borçlanma Yasağı

6102 sayılı kanunun 358 nci maddesinde düzenlenen pay sahiplerinin şirkete borçlanma yasağı, 6335 sayılı kanun ile değişikliğe uğradı.

Pay sahipleri, 6102 sayılı kanunda iştirak taahhüdü dışında şirkete borçlanamıyordu.

6335 sayılı kanun ile yapılan değişiklik sonrası borçlanabilecek, ancak borçlanabilmesi için sermaye taahhüdünden doğan vadesi geçmiş borçları olmamalı ve şirketin yedek akçelerle birlikte kârı geçmiş yıl zararlarını karşılayacak düzeyde olması gerekiyor.

Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirkete Borçlanma Yasağı

Yönetim kurulu üyelerinin şirkete borçlanma yasağı da 6335 sayılı kanun ile önemli değişikliğe uğradı.

6102 sayılı 395 nci maddesinin ikinci fıkrasının birinci cümlesi şöyle idi ;

“Yönetim kurulu üyesi, onun 393 üncü maddede sayılan yakınları, kendisinin ve söz konusu yakınlarının ortağı oldukları şahıs şirketleri ve en az yüzde yirmisine katıldıkları sermaye şirketleri, şirkete nakit veya ayın borçlanamazlar.”

6335 sayılı kanun ile bu cümle şöyle oldu ;

“Pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyeleri ile yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olmayan 393 üncü maddede sayılan yakınları şirkete nakit borçlanamaz.”

Yani borçlanma yasağı yönetim kurulu üyelerinden pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyelerine dönüştü.

Denetlenecek Şirketler

6102 sayılı kanunun 397 nci maddesi anonim şirketlerin finansal tablolarının denetlenmesiyle ilgili.

6335 sayılı kanun ile 397 nci maddeye dördüncü fıkra eklendi. Bu fıkraya göre; “398 inci madde kapsamında denetime tabi olacak şirketler Bakanlar Kurulunca belirlenir.”

Finansal Tabloların İlanı Kalktı

6102 sayılı kanunun ilan başlıklı 524 nci maddesi, anonim şirketlerin finansal tablolarının, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, kâr dağıtımına ilişkin genel kurul kararının, denetçi görüşünün Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edileceği ve şirketin internet sitesine koyulacağı konusunda idi.

Bu madde 6335 sayılı kanun ile yürürlükten kaldırıldı.

Cezalarda Önemli Değişiklikler Var

6102 sayılı kanunun 562 nci maddesi bu kanuna aykırılıklarda uygulanacak cezalar bulunmakta. Bu maddede önemli adli para cezaları ve hapis cezaları var.

6335 sayılı kanun ile bu cezalarda önemli azalmalar yapıldı, bazı maddeler ile ilgili hapis cezaları adli para cezalarına çevrildi.

İnternet Sitesi Açma ve Kaldırılan Defter

6102 sayılı kanunun 1524 nci maddesi her sermaye şirketinin bir internet sitesi açma ve sitenin belli bir bölümünü maddede sıralanan hususların yayımlanmasına ayırmayı zorunlu kılıyordu.

6335 sayılı kanun ile madde önemli değişikliğe uğradı.

Bu değişikliğe göre;

İnternet sitesini sadece 397 nci maddenin dördüncü fıkrası uyarınca denetime tabi olan şirketler açmak ve sitenin belirli bir bölümünü şirketçe kanunen yapılması gereken ilanların yayımlanmasına ayırmak zorunda.

Yani her sermaye şirketi değil sadece denetime tabi sermaye şirketleri açacak ve sadece kanunen yapılması gereken ilanları yayımlayacak.

Mesela böylece 6102 sayılı kanunun 1524 nci maddesinde sıralanan hususlardan olan finansal tablolar yayımlanmayacak.

Ayrıca, 1524 ncü maddenin 6 ncı fıkrasındaki internet sitesinde yer alacak bilgilerin yazılacağı veya yapıştırılacağı noter onaylı defter de 6335 sayılı kanun ile kaldırılmış bulunuyor.

6335 sayılı kanunda,  muhasebeci gözüyle önemli gördüğüm bazı değişiklikleri paylaşmaya çalıştım.

Bu değişiklikler de 6102 sayılı kanunun yürürlüğe girdiği tarih olan 01.07.2012 tarihinde yürürlüğe giriyor.

Böylece 6102 sayılı kanun yapılan değişikliklerle birlikte uygulanacak.

VOLKAN KARA

S. M. Mali Müşavir